AMG logo

מימון ביניים – CLA's  ו- SAFE's

אין זה סוד כי סטארט-אפים  נדרשים לעיתים להזרמת כספים על מנת לממן את תזרים המזומנים השוטף וכדי להגיע לאבן דרך משמעותית שתאפשר גיוס הון משמעותי. גיוס מימון ביניים אמור להיות מהיר והוא נעשה בדרך כלל בצורה של הלוואה המירה או גיוס הון על בסיס שווי עתידי. 

במאמר זה, נסקור את סוגי מימון הגישור הנהוגים ואת היתרונות והחסרונות שיש בהם לסטארט-אפ שלך. ניתן כמובן לקחת הלוואה רגילה ממוסד בנקאי, כאשר פעמים רבות הקושי הוא הדרישה של המלווה כי המייסדים יערבו להחזרה ההלוואה בערבות אישית. הלוואת גישור המירה הייתה במשך שנים דרך טובה ומהירה לגיוס כספים לסטארט-אפ. בשנים האחרונות דעך מעט כוכבה וכיום נהוג יותר לגייס את מימון הביניים באמצעות הסכם פשוט להון עתידי (simple agreement for future equity – SAFE).  

הלוואת הגישור ההמירה הינה כלי לגיוס הון באמצעותו ניתן ללוות כספים ממשקיעים בתנאים שכוללים בין היתר המרה למניות בתנאים מועדפים במקרה של גיוס השקעה בפרמטרים מוגדרים מראש (qualified financing), המרה אופציונלית במקרה שלא מגויסת ההשקעה הזו ופעמים רבות גם מועד להחזרת ההלוואה במועד מוגדר, אם לא הומרה להון קודם לכן. הלוואת הגישור נושאת ריבית (גבוהה יותר מזו שנהוגה בבנק) וגם הריבית מומרת להון במקרים האלה, או מוחזרת ביחד עם קרן ההלוואה במועד ההחזרה. 

לאחר שנים רבות בהן מימון גישור היה מגויס בצורה של הלוואת גישור המירה, המתבססת על מסמכים משפטיים מפורטים ויקרים, יצר האקסלרטור  Y Combinator דוגמאות למסמכים קצרים לסוגים שונים של SAFE. להבדיל מההלוואה שנרשמת בספרי החשבונות של החברה כחוב, הזרמות כספים על פי SAFE נרשמות כהון וזה ייתרון גדול – לא צריך להחזיר את הסכום המועבר לחברה בצורה כזו. 

כמו הלוואת הגישור ההמירה, גם ה – SAFE מבוסס על פרמטרים כמו שווי חברה עתידי (תקרת שווי – valuation cap), אחוז הנחה משווי סיבוב עתידי להמרה (discount rate) והמסמכים המוצעים על ידי YCombinator, בהם נעשה שימוש נרחב על ידי חברות רבות, מאפשרים בחירה במסמך המתאים לתנאים המוסכמים עם המשקיעים. חשוב לשים לב כי המו"מ על מסמך SAFE פשוט בדרך כלל יותר מזה של הלוואת גישור וכפועל יוצא העלויות המשפטיות נמוכות בצורה משמעותית. 

מומלץ להקדיש תשומת לב להגדרות הכלולות במסמכי  ה – SAFE, מאחר שהן הסוד להבנת המסמך.